HALO PUSRI 0800-12-000-11
Tata Laksana Hubungan Kerja Dewan Komisaris & Direksi




Pertemuan Formal

Pertemuan Formal adalah Rapat Dewan Komisaris dan Rapat Direksi yang diselenggarakan oleh masing-masing organ. Pertemuan formal tersebut diselenggarakan atas undangan Dewan Komisaris atau Direksi.

A. Kehadiran Direksi Dalam Rapat Dewan Komisaris

Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.

Kehadiran Direksi dalam Rapat Dewan Komisaris dimungkinkan apabila Direksi atau salah satu anggota Direksi diundang oleh Dewan Komisaris untuk menjelaskan, memberikan masukan atau melakukan diskusi.

Tatacara :
  1. Dewan Komisaris mengirim undangan Rapat Dewan Komisaris kepada Direksi, dapat berupa surat/memorandum atau facsimile dengan menyampaikan agenda rapat selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelum pelaksanaan rapat.
  2. Direksi, berdasarkan agenda rapat, menetapkan Anggota Direksi atau anggota-anggota Direksi yang akan menghadiri rapat  dan memberikan konfirmasi kepada Dewan Komisaris, sekurangnya 2 (dua) hari kerja sebelum rapat dimulai.
  3. Dewan Komisaris melaksanakan rapat yang dihadiri Direksi. Sekretaris Dewan Komisaris membuat risalah rapat dan mendistribusikan kepada peserta rapat.

Mekanisme Pengambilan Keputusan Rapat Dewan Komisaris :
  1. Dalam hal Rapat Dewan Komisaris perlu mengambil suatu keputusan bersama atas suatu masalah maka segenap anggota Dewan Komisaris wajib mengupayakan agar keputusan yang diambil sejauh mungkin didasarkan atas musyawarah untuk mencapai mufakat.
  2. Jika karena satu dan lain hal musyawarah untuk mencapai mufakat tidak dapat dilaksanakan maka keputusan diambil dengan suara terbanyak dengan prosedur pemungutan suara sebagai berikut:
  • Sebelum pengambilan suara dilaksanakan, Komisaris Utama atau pimpinan rapat terlebih dahulu harus memastikan bahwa jumlah anggota Dewan Komisaris yang hadir telah memenuhi kuorum sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar.
  • Komisaris Utama atau pimpinan rapat terlebih dahulu membuat penjelasan baik secara lisan maupun tertulis tentang agenda atau masalah yang akan diputuskan melalui pengambilan suara. Penjelasan dimaksud harus diupayakan sejelas mungkin sedemikian rupa sehingga tidak mengundang penafsiran yang berbeda dan sedapat mungkin diarahkan untuk mengambil sikap setuju atau tidak setuju dari para anggota Dewan Komisaris.
  • Komisaris Utama atau pimpinan rapat selanjutnya  dapat menawarkan saran atau koreksi atau tambahan atas penjelasan Komisaris Utama atau pimpinan rapat.
  • Pemungutan suara dilaksanakan secara terbuka terkecuali dinyatakan lain oleh Rapat Dewan Komisaris.
  • Hasil pemungutan suara menjadi Keputusan Dewan Komisaris dan ditaati.
  • Dalam hal terjadi keberatan dan perbedaan yang prinsip, dapat dilakukan catatan dissenting opinion sebagai catatan arsip atau risalah rapat.

Sekretaris Dewan Komisaris atau perorangan yang ditunjuk oleh Komisaris Utama atau Pimpinan Rapat bertanggungjawab atas pembuatan, pengadministrasian dan pendistribusian risalah Rapat Dewan Komisaris.

Isi risalah rapat harus dibuat sedemikian rupa yang menggambarkan dinamika rapat sehingga segala sesuatu yang dibicarakan dalam Rapat Dewan Komisaris dapat tercatat sesuai dengan kondisi yang sebenarnya tanpa menimbulkan interpretasi yang menyimpang, termasuk pula di dalamnya bila ada pemungutan suara atas suatu masalah. Risalah tersebut harus dilampiri dengan daftar hadir.

Risalah Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris paling lambat 14 (empat belas) hari setelah Rapat Dewan Komisaris dinyatakan berakhir atau selesai.

Asli Risalah Rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara di perusahaan.


B. Kehadiran Dewan Komisaris Dalam Rapat Direksi

Kehadiran Dewan  Komisaris dalam rapat Direksi atas undangan Direksi
Direksi dapat mengundang Dewan Komisaris atau salah satu anggota Dewan Komisaris untuk menjelaskan, memberikan masukan atau melakukan diskusi terhadap suatu permasalahan sebagai bahan bagi Direksi untuk menjalankan fungsinya.

Anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri berwenang untuk menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan

Tatacara :
  1. Direksi mengirim undangan Rapat Direksi kepada Dewan Komisaris, dapat berupa surat/memorandum atau facsimile dengan menyampaikan agenda rapat, selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelum rapat dilaksanakan.
  2. Dewan Komisaris, berdasarkan agenda rapat, menetapkan Anggota Dewan Komisaris atau anggota-anggota Dewan Komisaris yang akan menghadiri rapat dan memberikan konfirmasi kepada Direksi, sekurangnya 2 (dua) hari kerja sebelum rapat dimulai.
  3. Direksi melaksanakan rapat yang dihadiri Dewan Komisaris, membuat dan mendistribusikan risalah rapat kepada peserta rapat.

Kehadiran Dewan  Komisaris dalam rapat Direksi atas permintaan Komisaris
Direksi mengadakan rapat setiap kali apabila dianggap perlu oleh salah seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atau Pemegang Saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh)  atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

Kehadiran Dewan Komisaris dalam Rapat Direksi juga dimungkinkan atas permintaan Dewan Komisaris atau salah satu anggota  Dewan Komisaris untuk hadir dalam rapat Direksi guna memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan.

Tatacara :
  1. Dewan Komisaris menyampaikan permintaan kepada Direksi untuk hadir dalam Rapat Direksi.
  2. Direksi melaksanakan rapat yang dihadiri Dewan Komisaris, membuat dan mendistribusikan risalah rapat kepada peserta rapat.

Mekanisme Pengambilan Keputusan Rapat Direksi :
  1. Dalam hal Rapat Direksi perlu mengambil suatu keputusan bersama atas suatu masalah maka segenap anggota Direksi wajib mengupayakan agar keputusan yang diambil sejauh mungkin didasarkan atas musyawarah untuk mencapai mufakat.
  2. Jika karena sesuatu dan lain hal musyawarah untuk mencapai mufakat tidak dapat dilaksanakan maka keputusan diambil dengan suara terbanyak dengan prosedur pemungutan suara, sebagai berikut:
  • Sebelum pengambilan suara dilaksanakan, Direktur Utama atau pimpinan rapat terlebih dahulu harus memastikan bahwa jumlah anggota Direksi yang hadir telah memenuhi kuorum sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar.
  • Direktur Utama atau pimpinan rapat terlebih dahulu membuat penjelasan, baik secara lisan maupun tertulis, tentang agenda atau masalah yang akan diputuskan melalui pengambilan suara. Penjelasan dimaksud harus diupayakan sejelas mungkin sedemikian rupa sehingga tidak mengundang penafsiran yang berbeda dan sedapat mungkin diarahkan untuk mengambil sikap setuju atau tidak setuju dari para anggota Direksi.
  • Perbedaan pendapat (dissenting opinion) dari anggota Direksi dalam proses pengambilan keputusan harus dicantumkan dalam risalah Rapat Direksi.
  • Direktur Utama atau pimpinan rapat selanjutnya dapat menawarkan saran atau koreksi atau tambahan atas penjelasan Direktur Utama atau pimpinan rapat.
  • Pemungutan suara dilaksanakan secara terbuka terkecuali dinyatakan lain oleh Rapat Direksi.
  • Dalam menjalankan kewajibannya sehari-hari, setiap keputusan Direksi yang langsung menyangkut fungsi dan peranan jabatannya dapat diputuskan sendiri oleh Direksi yang bersangkutan,  dengan catatan bahwa keputusan tersebut tidak berdampak langsung kepada fungsi dan peranan jabatan atau program Direksi lain atau  tidak pula menyangkut suatu keputusan yang berkaitan dengan masalah keuangan dalam batas-batas tertentu yang telah disepakati, serta tidak berdampak langsung pada hasil kesepakatan yang diambil dalam Rapat Direksi.
  • Setiap keputusan seperti yang dimaksud pada butir 3 di atas harus bersifat tertulis dan sekurang-kurangnya perlu diketahui oleh Direktur Utama.
  • Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan  menandatangani usul tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.

Sekretaris Perusahaan hanya bertanggungjawab atas pengadministrasian dan pendistribusian risalah Rapat Direksi.

Isi risalah rapat harus dibuat sedemikian rupa sehingga segala sesuatu yang dibicarakan dalam Rapat Direksi dapat tercatat sesuai dengan kondisi yang sebenarnya dan terlihat dinamikanya tanpa menimbulkan interpretasi yang menyimpang, termasuk pula di dalamnya bila ada pemungutan suara atas suatu masalah. Risalah tersebut harus dilampiri dengan daftar hadir.

Risalah Rapat Direksi harus disampaikan kepada seluruh anggota Direksi paling lambat 14 (empat belas) hari setelah Rapat Direksi dinyatakan berakhir atau selesai.


C. Program Pengenalan Perusahaan Kepada Pejabat Baru Pada Organ Perusahaan
Program pengenalan perusahaan kepada pejabat baru pada organ perusahaan dimaksudkan untuk memberikan pemahaman pejabat baru pada organ perusahaan terhadap kondisi-kondisi yang ada  dalam perusahaan sehingga pejabat baru perusahaan mendapatkan pemahaman yang komprehensif atas perusahaan baik secara organisasi maupun operasional.

Program pengenalan perusahaan kepada pejabat baru, baik di jajaran Direksi maupun Dewan Komisaris menjadi tanggung jawab Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama berhalangan atau pejabat baru tersebut adalah Direktur Utama, maka program pengenalan perusahaan menjadi tanggung jawab Komisaris Utama.

Materi yang diperkenalkan kepada Pejabat Baru setidak-tidaknya meliputi:
  1. Pengenalan Operasi Perusahaan
  2. Peraturan perundang-undangan yang terkait dengankegiatan usaha perusahaan
  3. Aspek GCG di Perusahaan

Pertemuan Informal

Pertemuan informal adalah pertemuan anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi di luar forum rapat-rapat formal. Pertemuan ini dapat dihadiri pula oleh anggota atau anggota-anggota dari organ lainnya, atau anggota kedua organ secara lengkap, untuk membicarakan atau mendiskusikan suatu permasalahan dalam suasana informal.

Sesuai sifatnya yang informal, pertemuan bukan untuk menghasilkan keputusan, melainkan untuk menyelaraskan pendapat melalui pengungkapan pandangan secara informal, serta mengupayakan kesamaan pandangan/pemahaman yang tidak mempunyai kekuatan mengikat bagi kedua pihak.


Komunikasi Formal

Komunikasi formal adalah komunikasi yang terjadi antar Dewan Komisaris dan Direksi disamping Pertemuan Formal yang diatur  oleh ketentuan formal seperti diatur dalam Anggaran Dasar dan atau  best practices dalam perusahaan. Komunikasi formal dapat berupa penyampaian laporan dan atau pertukaran data, informasi dan analisa pendukungnya.

Laporan berkala dan laporan lainnya disampaikan dengan bentuk, isi dan tata cara penyusunan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

A. Pelaporan Berkala

Direksi wajib menyiapkan laporan berkala yang memuat pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. Laporan berkala sebagaimana dimaksud meliputi laporan triwulanan dan laporan tahunan. Direksi wajib menyampaikan laporan triwulanan kepada Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya periode triwulanan tersebut.Laporan triwulanan ditandatangani oleh semua anggota Direksi. Dalam hal ada anggota Direksi tidak menandatangani laporan triwulanan, maka harus disebutkan alasannya secara tertulis.

B. Pelaporan Khusus

Selain laporan berkala, Direksi sewaktu-waktu dapatpula memberikan laporan khusus kepada Dewan Komisaris, Pemegang Saham, dan/atau Rapat Umum Pemegang Saham.

Tatacara :
  1. Permintaan laporan khusus dikirim secara tertulis oleh Dewan Komisaris kepada Direksi, dengan menyebutkan pokok permasalahan yang ingin dilaporkan serta waktu penyampaian yang diharapkan.
  2. Berdasarkan kajian atas cakupan permasalahan, Direksi memberikan perkiraan waktu penyampaian laporan yang diminta Dewan Komisaris, dan sesuai dengan waktu yang disepakati tersebut Direksi menyampaikan laporan khusus kepada Dewan Komisaris.
  3. Laporan yang dibuat berdasarkan inisiatif Direksi dapat disampaikan setiap waktu kepada Dewan Komisaris, dengan menyatakan diperlukan atau tidak diperlukannya tanggapan dari Dewan Komisaris.
  4. Atas laporan yang diterimanya, Dewan Komisaris dapat meminta penjelasan tambahan dari Direksi terhadap hal-hal yang dianggap perlu, dan Direksi dapat memutakhirkan laporan tersebut jika dianggap perlu.

C. Surat-menyurat

Surat-menyurat / penanganan Memorandum adalah korespondensi antar organ yang formal, berkenaan dengan pelaksanaan dankelancaran tugas pokok dan fungsi masing-masing organ. Surat/Memorandum dapat bersifat penyampaian informasi, permintaan dan pendapat dan  nasehat, permintaan tanggapan tertulis yang khusus, dan permintaan persetujuan dari Direksi kepada Dewan Komisaris.

Demikian pula sebaliknya dari Dewan Komisaris, merupakan penyampaian informasi, tanggapan pendapat dan nasehat, tanggapan tertulis yang khusus, dan pernyataan persetujuan terhadap permintaan Direksi.

Tatacara:
  1. Surat-menyurat/penanganan Memorandum dapat dilakukan dalam naskah tertulis (hard-copy), rekaman elektronis  (computer-media)  atau pemanfaatan surat elektronis (e-mail).
  2. Sekretaris Perusahaan dan Sekretaris Dewan Komisaris melakukan pemantauan dan memberikan arahan/mengingatkan dalamhal terjadi penyimpangan tata waktu penanganan.
  3. Untuk meningkatkan keamanan dan kerahasiaan dokumen, dilakukan upaya pencegahan dan penangkalan, pendeteksian dan  langkah korektif oleh unit fungsi terkait, dengan melakukan upaya-upaya untuk mengurangi keberadaan naskah tertulis.

Komunikasi Informal

Komunikasi informal adalah komunikasi antar organ Direksi dan Dewan Komisaris, antara anggota atau anggota-anggota organ satu dengan yang lainnya, di luar dari ketentuan komunikasi formal yang diatur dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Selain menggunakan surat/nota pribadi secara tertulis  (hard-copy), komunikasi informal dapat berupa, antara lain:
  1. E-mail pribadi;
  2. Group-chatting;
  3. Knowledge Management Systems.