HALO PUSRI 0800-12-000-11
Kegiatan Antar Organ Perusahaan

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah rapat yang  dihadiri oleh Pemegang Saham yang memenuhi syarat kuorum dan diselenggarakan oleh Direksi atas permintaan Dewan Komisaris, Direksi, atau pemegang saham yang mewakili 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dalam rangka mengambil keputusan atas hal-hal yang kewenangannya tidak diserahkan kepada Direksi dan Dewan Komisaris. Apabila dalam Anggaran Dasar tidak ditentukan lain,maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir.

Penyelenggaraan RUPS terdiri dari :
  1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
  2. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diadakan tiap-tiap tahun, meliputi:
  3. Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan laporan tahunan.
  4. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP).

RUPS Luar Biasa
Rapat Umum Pemegang Saham lainnya yang selanjutnya  dalam Anggaran Dasar disebut Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yaitu Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan.

Tujuan penyelenggaraan RUPS adalah agar Direksi dapat melaksanakan suatu perbuatan dalam pengelolaan perusahaan yang kewenangannya tidak diserahkan kepada Direksi dan Dewan Komisaris atau  hal penting lainnya menyangkut kinerja perusahaan.

RUPS dapat dilakukan secara On Paper (sirkuler) yaitu pengambilan keputusan oleh Pemegang Saham tanpa melakukan rapat secara fisik, dengan ketentuan semua pemegang saham telah diberitahu secara tertulis dan semua pemegang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut dalam satu naskah/dokumen yang sama. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.

A. Penyelenggaraan RUPS Tahunan Dalam Rangka Pengesahan RKAP

RUPS diselenggarakan oleh Direksi yang dihadiri oleh Direksi, Dewan Komisaris, dan Pemegang Saham untuk membahas dan meminta pengesahan RKAP yang telah disusun oleh Direksi.

RKAP sekurang-kurangnya memuat :
  1. Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan, dan program kerja/kegiatan;
  2. Anggaran Perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kerja/kegiatan;
  3. Proyeksi keuangan Perusahaan dan anak perusahaannya; dan
  4. Hal-hal lain yang memerlukan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Tatacara :
  1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk menyetujui RKAP diadakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang bersangkutan), dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan Rancangan RKAP termasuk Proyeksi Laporan Keuangan dan hal-hal lain yang perlu persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk kepentingan Perusahaan yang belum dicantumkan dalam RKAP.
  2. Direksi melakukan konsolidasi usulan RKAP melalui Rapat Direksi dan mengirimkan hasilnya kepada Dewan Komisaris terlebih dahulu sebelum ke RUPS.
  3. Dewan Komisaris bila dipandang perlu, memberikanmasukan/nasehat untuk perbaikan usulan RKAP dan mengirimkannya kepada Direksi, paling lambat 1 (satu) bulan setelah menerima usulan RKAP.
  4. Bila masukan/nasehat Dewan Komisaris dapat diterima, Direksi melakukan perbaikan usulan konsolidasi RKAP untuk diajukan ulang kepada Dewan Komisaris dan RUPS, paling lambat 1 (satu) bulan setelah menerima masukan/ nasehat Dewan Komisaris untuk disetujui dan ditandatangani oleh Dewan Komisaris juga.
  5. Direksi mengirimkan undangan penyelenggaraan RUPS untuk pengesahan RKAP, paling lambat 14 (empat belas) hari kalender sebelum RUPS.
  6. Dewan Komisaris memberikan pandangan atas usulan RKAP kepada Pemegang Saham dalam forum RUPS.
  7. RUPS memberikan keputusan terhadap RKAP yang diajukan.

B. Penyelenggaraan RUPS Tahunan Dalam Rangka Pengesahan Laporan Tahunan

RUPS diselenggarakan oleh Direksi yang dihadiri oleh Direksi, Dewan Komisaris, dan Pemegang Saham untuk menyetujui dan  mengesahkan Laporan Tahunan.

Tujuan penyelenggaraan RUPS adalah untuk mempertanggungjawabkan kinerja Direksi pada tahun sebelumnya dibandingkan  dengan RKAP yang telah disetujui dan peraturan perundangundangan yang berlaku serta memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab  (et aquit de charge)  kepada masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris, meskipun tidak mengurangi tanggung jawab masing-masing dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian pada pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi oleh aset perusahaan.

Penyusunan Laporan Tahunan dilakukan dalam rangka memberikan gambaran dan pertanggungjawaban tentang jalannya kegiatan perusahaan selama satu tahun untuk disahkan oleh RUPS dan publikasi kepada Stakeholder lainnya.

Laporan Tahunan harus memuat sekurang-kurangnya :
  1. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang  bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, berikut catatan atas laporan keuangan tersebut, serta laporan mengenai hak-hak perusahaan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang;
  2. Laporan mengenai kegiatan perusahaan;
  3. Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan, jika ada;
  4. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha perusahaan;
  5. Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
  6. Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
  7. Gaji dan tunjangan/fasilitas bagi anggota Direksi dan honorarium dan tunjangan/fasilitas bagi anggota Dewan Komisaris perusahaan untuk tahun yang baru lampau.

Tatacara :
  1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk menyetujui laporan tahunan diadakan paling lambat dalam tanggal 30 Juni setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan, dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan: Laporan tahunan; Usulan penggunaan Laba Bersih Perusahaan; Hal-hal lain yang perlu persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk kepentingan Perusahaan.
  2. Direksi menyiapkan draft Laporan Tahunan.
  3. Direksi mengirimkan draft Laporan Tahunan kepadaDewan Komisaris.
  4. Dewan Komisaris melakukan kajian atas draft Laporan Tahunan dan bila dipandang perlu, memberikan masukan/nasehat untuk perbaikan.
  5. Dewan Komisaris mengirimkan masukan/nasehat untuk perbaikan Laporan Tahunan kepada Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender setelah menerima draft Laporan Tahunan.
  6. Direksi mengirimkan undangan penyelenggaraan Dewan Komisaris – Direksi untuk membahas draft Laporan Tahunan.
  7. Dewan Komisaris dan Direksi menandatangani Laporan Tahunan untuk diajukan kepada RUPS paling lambat tanggal 31 Mei setiap tahunnya.
  8. Direksi mengirimkan undangan penyelenggaraan RUPS Tahunan, paling lambat 14 hari kalender sebelum RUPS.
  9. Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan.
  10. RUPS memberikan putusan terhadap Laporan Tahunan yang diajukan.

C. Penyelenggaraan RUPS Dalam Rangka Menyetujui Perbuatan Hukum Direksi

Tujuan penyelenggaraan RUPS agar Direksi dapat melaksanakan suatu perbuatan hukum dalam pengelolaan perusahaan yang kewenangannya tidak diserahkan kepada Direksi atau hal penting lain yang menyangkut kinerja perusahaan. Dalam mengajukan ke RUPS, usulan pelaksanaan perbuatan hukum Direksi disertai tanggapan tertulisdari Dewan Komisaris.

Perbuatan hukum yang hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham adalah sebagai berikut :
  1. Menerbitkan obligasi dan surat utang lainnya.
  2. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit  jangka menengah/panjang.
  3. Melakukan penyertaan modal pada perusahaan lain.
  4. Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan.
  5. Melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaandan/atau perusahaan patungan.
  6. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan.
  7. Mengikat perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist).
  8. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Serah Guna (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dengan nilai atau jangka waktu melebihi penetapan RUPS.
  9. Tidak menagih piutang macet yang telah dihapusbukukan.
  10. Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap perusahaan, kecuali aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun.
  11. Menetapkan blue printorganisasi perusahaan.
  12. Menetapkan dan merubah logo perusahaan.
  13. Melakukan tindakan-tindakan lain dan perbuatan Direksi yang harus mendapat persetujuan tertulis Dewan Komisaris yang  belum ditetapkan dalam RKAP.
  14. Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan perusahaan yang dapat berdampak bagi perusahaan.
  15. Pembebanan biaya perusahaan yang bersifat tetap  dan rutin untuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak lansung dengan perusahaan.
  16. Pengusulan wakil perusahaan untuk menjadi calon  anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada perusahaan dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan RUPS.

Tatacara :
  1. Direksi menyiapkan materi atas kegiatan yang memerlukan tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan RUPS.
  2. Direksi mengirim draft/usulan materi kepada Dewan Komisaris dan RUPS.
  3. Dewan Komisaris melakukan kajian atas materi yang disampaikan Direksi dan apabila dianggap perlu dapat meminta penjelasan tambahan kepada Direksi namun tidak lebih dari 1 (satu) kalidan paling lambat 14 (empat belas) hari kalender setelah menerima usulanmateri dari Direksi.
  4. Apabila ada, Direksi memberi materi penjelasan tambahan yang diminta Dewan Komisaris, paling lambat 14 (empat belas) hari kalender setelah menerima permintaan dari Dewan Komisaris.
  5. Dewan Komisaris membuat tanggapan tertulis atas materi usulan Direksi untuk disampaikan kepada RUPS dengan tembusan kepada Direksi, paling lambat 5 (lima) hari kalender setelah melakukan kajian atas materi atau setelah menerima penjelasan tambahan yang disampaikan Direksi.
  6. RUPS memberikan putusan terhadap usulan materi yang diajukan Direksi setelah mempertimbangkan tanggapan tertulisdari Dewan Komisaris.
  7. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan/data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan tanggapan tertulis, maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris.

Perbuatan Direksi Yang Memerlukan Persetujuan Tertulis Dewan Komisaris

Dalam melaksanakan perbuatan tertentu yang kewenangannya tidak sepenuhnya diserahkan kepada Direksi, Direksi harus terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris.

Adapun perbuatan Direksi yang harus mendapatkan persetujuan tertulis Dewan Komisaris adalah :
  1. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak  lain berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan asset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah, Bangun milik Serah, Bangun Serah Guna dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditentukan oleh RUPS;
  2. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5(lima) tahun;
  3. Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, kecuali; (i) pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena transaksi bisnis; (ii) penerbitan obligasi dan surat utang lainnya; serta (iii) pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan Perusahaan dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan Perusahaan dilaporkan kepada Dewan Komisaris;
  4. Mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka pendek;
  5. Menghapuskan dari pembukuan terhadap piutang macet dan persediaan barang mati;
  6. Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi  1 (satu) tingkat di bawah Direksi.

Tatacara :
  1. Direksi menyiapkan materi atas kegiatan yang memerlukan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris.
  2. Direksi mengirim materi kepada Dewan Komisaris.
  3. Dewan Komisaris melakukan kajian atas materi yang disampaikan Direksi dan apabila dianggap perlu dapat meminta penjelasan tambahan kepada Direksi namun tidak lebih dari 1 (satu) kali.
  4. Apabila ada, Direksi memberi materi penjelasan tambahan yang diminta Dewan Komisaris.
  5. Dewan Komisaris memberi keputusan tertulis atas  materi usulan Direksi dan dikirimkan kepada Direksi.
  6. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan Direksi atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, maka Dewan Komisaris harus memberikan Keputusan.

Kewenangan Dewan Komisaris

Dalam melaksanakan tugasnya Dewan Komisaris mempunyai kewenangan untuk memberikan keputusan sebagai berikut :

A. Penunjukan Direksi atau Seseorang Untuk Mewakili Perusahaan Apabila Terjadi Jabatan Anggota Direksi Lowong.

Keputusan Dewan Komisaris untuk menunjuk salah satuanggota Direksi untuk menjalankan jabatan Direksi selama jabatan tersebut lowong, sebelum diselenggarakan RUPS untuk menetapkan Direksi baru.

Tata waktu penunjukan Direksi apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi perusahaan lowong :
  1. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong tersebut.
  2. Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka Dewan Komisaris menunjuk salah seorang anggota Direksi lainnya, atau Rapat Umum Pemegang Saham menunjuk pihak lain selain anggota Direksi yang ada, untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
  3. Dalam hal lowongnya jabatan tersebut terjadi untuk  semua jabatan Direksi, maka untuk sementara Perusahaan akan diurus oleh Dewan Komisaris.

B. Pemberhentian sementara seorang atau lebih anggota Direksi.

Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementarawaktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian perusahaan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut :
  1. Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan Komisaris.
  2. Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi.
  3. Pemberitahuan disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut.
  4. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan perusahaan serta mewakili perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
  5. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh)hari setelah pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. Penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh Dewan Komisaris.
  6. Dalam RUPS, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
  7. Rapat dipimpin oleh salah seorang Pemegang Sahamyang dipilih oleh dan dari antara Pemegang Saham yang hadir.
  8. Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat, RUPS ini tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.
  9. Keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi, dapat pula dilakukan oleh Pemegang Saham di luar RUPS dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang bersangkutan dengan tetap memperhatikan ketentuan waktu.
  10. Dalam hal keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan di luar RUPS, maka anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan secara lisan atau tertulis, dengan diberikan kesempatan untuk menyampaikan pembelaan diri secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah menerima pemberitahuan.
  11. Apabila Rapat Umum Pemegang Saham atau Pemegang  Saham membatalkan pemberhentian sementara atau terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada huruf h ayat ini, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana mestinya.

D. Mewakili Perusahaan Dalam Hal Terjadi Benturan Kepentingan Perusahaan dengan Kepentingan Semua Anggota Direksi.

Dalam hal Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan perusahaan, yang berhak mewakili perusahaan adalah:
  1. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan perusahaan yang ditunjuk oleh anggota Direksi lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
  2. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan perusahaan; atau
  3. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan perusahaan.